КАК НАЙТИ ИНВЕСТОРА для стартапа?

Альфа Эксперт
01 Июля 2018

Поиск инвестиций для развития особенно актуален для проектов, которые только зарождаются. Их участники, как правило, имеют идею, с которой готовы «завоевать весь мир», но лишены денег и опыта для ее продвижения. Советами, на что обратить внимание при поиске инвестора, делится партнер юридической компании «Алейников и партнеры» Дмитрий Матвеев.


КАКОЙ ВИД ИНВЕСТИЦИЙ ВЫБРАТЬ?

Каждый стартап ищет инвестиции. Искать их в Беларуси сложнее, за рубежом – проще, там индустрия инвестирования уже сложилась.
Самая сложная – ранняя стадия финансирования. На первом этапе, когда есть идеи, но нет работающего прототипа, сложно убедить инвестора вложить деньги в проект.

Нестрогая классификация способов привлечения средств инвесторов с учетом белорусской правовой системы:

  1. Заем. Он мало распространен на Западе, но широко встречается в Беларуси, зачастую представляет собой заем, сделанный друзьями участников проекта.
  2. Инвестиции в капитал. Способ, когда инвестор в обмен на деньги получает долю в компании. На Западе проще создавать компании, в которых существуют не доли в нашем понимании хозяйственных обществ, а акции. Западная модель таких компаний позволяет гибко структурировать отношения как с инвесторами, так и с сотрудниками. В Беларуси же обычно создаются общества с ограниченной ответственностью, правовое регулирование которых не в полной мере отвечает современным требованиям и распространенной зарубежной практике.

  3. Конвертируемый заем. Наиболее распространен на Западе: более 50% сделок по финансированию стартапов на ранней стадии в США осуществляются с помощью механизма конвертируемого займа.

«В Беларуси в силу специфики законодательства, которое несколько устарело, классический конвертируемый заем невозможен. В настоящее время обсуждается идея введения этого института в белорусское законодательство: рабочая группа при Минэкономики, рассматривающая изменения в закон о хозяйственных обществах, изучает вопрос введения конвертируемого займа, отметил Д.Матвеев.

КАКОЙ СПОСОБ ИНВЕСТИЦИЙ ПРИВЛЕКАТЕЛЬНЕЙ ДЛЯ ИНОСТРАННОГО ИНВЕСТОРА?

«Если белорусский стартап очень заинтересует иностранца, он проинвестирует в него при помощи любого механизма, даже сделает инвестиции в капитал. Заем для инвестора – самый консервативный и малорисковый способ инвестирования, но и потенциальная прибыль от него меньше. Инвестиции в капитал вернуть сложнее, но если стартап “выстрелит”, то и прибыль инвестора выше», – отмечает эксперт.

ЗАЕМ: ПЛЮСЫ И МИНУСЫ

Особенности займа:

  • плюс для стартапа, получающего займ: инвестор не входит, как правило, в корпоративное управление, не становится участником юридического лица, управление сохраняется за основателями компании.
  • минус для стартапа: заем необходимо вернуть.
Важно: заем нужно получать на компанию, а не на основателей, иначе они будут отвечать по нему своим личным имуществом. Если заем получен на компанию, а она обанкротилась, то она будет отвечать в объеме принадлежащего ей имущества, НО! Все чаще в белорусской практике стали применять субсидиарную ответственность, когда участник компании отвечает своим имуществом в случае недостаточности имущества компании. Для применения субсидиарной ответственности должна присутствовать причинно-следственная связь между действиями или бездействием участников компании и наступлением банкротства.

Если займ привлекается от нерезидента, то в некоторых случаях потребуется разрешение Национального банка Республики Беларусь. Оно не требуется в случае, если:

  • процентная ставка по займу, выдаваемому в долл США или евро, составляет не более 14% годовых, либо не более ставки рефинансирования центробанка соответствующей страны, увеличенной на 5 процентных пунктов;
  • процент за просрочку возврата займа плюс штраф составляют менее 3,65% годовых;
  • в договоре отсутствует обязанность производить любые другие платежи по займу;
  • сумма займа зачисляется только на р/с получателя займа и погашение займа проводятся только с расчетного счета заемщика;
  • займодавец находится не в оффшорной зоне.
Такие правила существуют для того, чтобы избежать возможностей неконтролируемого оттока валюты за рубеж в результате осуществления фиктивных займов, например, под 100% годовых.


ИНВЕСТИЦИИ В КАПИТАЛ ИЛИ БЕЗ КОМПАНИИ НЕ ОБОЙТИСЬ

В случае инвестиций в уставный фонд компании инвестор, попросту говоря, а) меняет деньги на долю в компании или б) предлагает основателям стартапа создать совместную компанию, в которую направит инвестиции.

Особенности инвестиций:

  • инвестор становится совладельцем стартапа, он рискует наравне со всеми, так как не существует обязанность по возврату инвестиций.
Оформление инвестиций в Беларуси проводится таким образом: в хозяйственное общество принимают нового участника, для чего созывается общее собрание участников, оформляются протокол и иные документы. На нем перераспределяются доли, предусматривается обязанность инвестора внести конкретную сумму в уставный фонд компании.

Второй вариант инвестиций, когда инвестор предлагает деньги в уставный фонд новой компании, созданной совместно с основателями проекта, чаще всего происходит в трех случаях:

  • на раннем этапе стартаперы не создают компанию, они ищут инвестора под проект, не оформленный как юрлицо – и только когда найдут, тогда создают компанию;
  • более безопасный вариант для инвестора инвестировать в юрлицо, созданное «с нуля», чем в компанию «с историей», которая требует аудита (due diligence) ее деятельности. Это дорого особенно на начальной стадии, и требует много времени;
  • инвестор просит создать компанию в юрисдикции (стране) более понятной ему с точки зрения законодательства или налогов. Он может предложить стартаперам выступить в ней соучредителями, а заодно настоять на необходимости применения опционной схемы для кофаундеров и других сотрудников, реализовать которую в Беларуси невозможно.

ОФОРМЛЯЕМ ПРАВА НА ОБЪЕКТЫ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ

Главный вопрос инвестора: оформлены ли права на интеллектуальную собственность в отношении разработок стартапа.

«Проект вообще не продается, если не оформлены права на интеллектуальную собственность. Нельзя инвестировать в то, что не существует, или если интеллектуальная собственность «размыта» по всем участникам стартапа и подрядчикам, в том числе фрилансерам. Стартапу необходимо сконцентрировать права на интеллектуальную собственность в одном месте и таким местом является как раз юридическое лицо. Нужно, чтобы каждый, кто когда-либо участвовал в проекте, подписал договор уступки прав на весь объем разработок, вплоть до маленькой иконки или строчки кода в составе программы», – обращает внимание Д.Матвеев.

Западные инвесторы смотрят на все, вплоть до того, что проводя technical due diligence, оценивают уровень компетенции каждого отдельного специалиста. Проверка может длиться полгода и более при продаже проекта стоимостью от 1 миллиона долларов.

Инвесторы покупают прежде всего команду, а не проект. Практика показывает, что инвесторам интересны прежде всего компетентные люди. Толковую команду легко переориентировать на те проекты, которые нужны на рынке.

Авторским правом охватывается широкий круг объектов – программный код, изображения и так далее. Для того, чтобы появились права на текст, программный код или фотографию, их регистрировать не надо: права на эти объекты появляются в силу факта их создания.

Необходимо заключить договор об уступке интеллектуальных прав (assignment agreement), по которому от разработчиков юридическому лицу передаются все права.
Даже если создание объектов авторского права было безвозмездным, как правило, разработчикам выплачивается небольшая сумма для простоты оформления это-
го действия в бухгалтерии. Объекты авторского права, права на которые уступаются, описываются в договоре, сами такие объекты записываются на компакт-диск, служащий приложением к договору. Последний тренд – указание в договоре ссылок на репозиторий, в котором хранятся сами объекты.

Как работать дальше, когда права на объекты интеллектуальной собственности перешли к компании? При продолжении работы над проектом с каждым разработчиком юрлицо заключает трудовой договор, по которому все права на созданные объекты принадлежат юрлицу.

КОНВЕРТИРУЕМЫЙ ЗАЕМ

Третий вид оформления инвестиций – конвертируемый займ: инвестор дает займ компании, взамен она обещает сконвертировать в будущем его в акции компании при наступлении следующей стадии инвестиций.

Плюсы: стартапер не получает еще одного партнера, он не фигурирует ни в уставном фонде, ни в самой компании. Соответственно, он не влияет на принятие решений.
Почему это интересно инвестору на ранней стадии проекта? Он не хочет разбираться на начальной стадии проекта, какую долю он может получить в обмен на инвестиции и сколько точно стоит стартап.

Это становится ясно при следующем инвестиционном этапе при покупке доли в компании новым инвестором.

«В договоре с инвестором оговаривается дискаунт – скидка с цены акций при конвертации. При покупке компании следующим инвестором становится понятно, какова стоимость компании и какое количество акций получит первый инвестор, тот, кто профинансировал на условиях конвертируемого займа », – отмечает Д.Матвеев.


Альфа Эксперт
ОСНОВНЫЕ ПРАВИЛА по безопасному выходу из режима удаленной работы
Маркетинг
Как e-commerce в Беларуси работает с аудиторией и контентом
Маркетинг
Как подготовить грамотный SEO-текст